星光農機股份有限公司關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的公告

本文略有刪節和改動。

重要內容提示：

　　?星光農機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農機”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍機械有限公司(以下簡稱“湖北玉龍”)51%股權，交易金額為人民幣15,300萬元。

　　?根據《公司章程》、《星光農機股份有限公司董事會議事規則》及相關法律、法規的規定，本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　?本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為豐富公司業務類型，延伸產業鏈條，實現主要農作物耕、種、收及收后處理的全程機械化產業鏈的發展戰略，公司于2016年3月9日與自然人許玉國簽署了股權收購協議，收購其所持有的湖北玉龍51%股權，股權轉讓價款為人民幣15,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司董事會于2016年3月9日審議通過了《關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍51%股權，交易金額為人民幣15,300萬元。獨立董事發表獨立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　姓名：許玉國

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：湖北省通山縣通羊鎮馬槽橋社區古井小區145號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今任湖北玉龍機械有限公司董事長兼總經理

三、交易標的基本情況

　　1、湖北玉龍的基本情況

　　公司名稱：湖北玉龍機械有限公司

　　成立日期：2008年5月21日

　　注冊資本：1,500萬元

　　統一社會信用代碼：91421224673688209R

　　法定代表人：許玉國

　　住所：湖北省咸寧市通山縣經濟開發區玉龍路1號

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：農業機械、汽車零部件、大理石加工機械、造紙機械、液壓和氣壓傳動機械、金屬結構制造及銷售；金屬表面處理及熱處理加工、銷售；進出口業務。

　　本次交易前，湖北玉龍的股權結構如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1許玉國825 55

　　2范玉珍15 1

　　3范瑋330 22

　　4許巍330 22

　　合計1500 100

　　本次交易標的湖北玉龍的產權清晰，不存在限制轉讓的情況。

　　就本次交易，范玉珍、范瑋、許巍三人同意放棄優先購買權。

　　2、主要財務數據

　　根據具有證券期貨相關業務資格的天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天職業字[2016]6307號《審計報告》，2015年度營收約5700萬，凈利潤約1948萬。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購湖北玉龍51%股權交易價格以具有證券期貨從業資格的沃克森(北京)國際資產評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016] 0155號《星光農機股份有限公司擬收購股權涉及的湖北玉龍機械股份有限公司股東全部權益價值項目評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)的評估結果作為定價參考依據。根據《評估報告》，截至2016年1月31日，湖北玉龍總資產賬面價值為7,289.28萬元，總負債賬面價值為4,304.80萬元，凈資產賬面價值為2,984.48萬元，經采用資產基礎法評估總資產評估價值為9,908.43萬元，總負債評估價值為5,339.73萬元，凈資產評估價值為4,568.70萬元，凈資產評估價值較賬面價值增值1,584.22萬元，增值率為53.08%。經采用收益法評估股東全部權益評估價值為27,103.60萬元，增值率為808.15%。本次評估采用收益法的評估結果，股東全部權益價值評估值為27,103.60萬元。各方以評估值為參考依據，協商確定湖北玉龍51%股權的轉讓價格為15,300萬元。

四、股權收購協議的主要內容

　　1、收購標的名稱

　　本次收購的目標股權為許玉國持有的湖北玉龍51%股權。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉讓人：許玉國

　　受讓人：星光農機股份有限公司

　　3、收購價格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業資格的資產評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的關于湖北玉龍的評估報告確定的評估結果作為定價參考依據，經協商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權的作價為15,300萬元，對應許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個年度扣除非經常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3,000萬元的10倍市盈率。

　　4、支付方式

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計、評估且出具相關報告等事宜并經董事會審議通過后十日內向轉讓方支付首期股權轉讓款2,000萬元。

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關董事會人員的工商備案后十日內，按以下方式進行支付13,300萬元：

　　1)將4,300萬元的轉股款扣除公司代扣代繳本次交易應繳個人所得稅款后的剩余款項支付予許玉國；

　　2)將轉股款尾款9,000萬元支付至湖北玉龍指定的專用收款賬戶(以下簡稱“收購專用賬戶”)，湖北玉龍收到該轉股款尾款，視為公司已付清取得目標股權的全部對價并已無爭議的取得目標股權，該轉股款尾款的支取須經公司的財務總監和湖北玉龍的財務總監共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準方可進行。

　　如湖北玉龍三年累計年度稅后凈利潤低于9,000萬元的，則許玉國應按以下公式確定的應補償金額(以下簡稱“應補償金額”)向公司進行補償：

　　應補償金額＝15,300萬元-15,300萬元×(三年累計實際凈利潤÷9,000萬元)

　　公司同意，在任何情況下，調減后的湖北玉龍的整體估值不低于2015年度稅后凈利潤的10倍(以下簡稱“**低估值”)，即許玉國應補償金額不超過本次交易整體估值(30,000萬元)減去前述**低估值乘以交易的股權比例。根據天職業字[2016]6307號《審計報告》，湖北玉龍2015年度稅后凈利潤為人民幣1,926.10萬元，湖北玉龍的**低估值為人民幣19,260.95萬元，對應許玉國轉讓目標股權的**低作價為人民幣9,823.09萬元，應補償金額**多為人民幣5,476.91萬元。

　　5)業績承諾補償的支付

　　業績承諾補償金額應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內全部支付至公司指定的銀行賬戶。

　　公司支付的全部轉股款人民幣15,300萬元及其在2016年、2017年和2018年三年業績承諾期間產生的相關利息和理財收益扣除實際應補償金額后的余額全部歸許玉國所有，且該余額部分應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內全部支付至許玉國指定的銀行賬戶。

　　許玉國和湖北玉龍應確保在以上各期還款實際支付前的二日內收購專用賬戶的余額資金足以支付以上各期還款的金額。

　　6、轉股款尾款的使用

　　收購專用賬戶中的人民幣9,000萬元轉股款尾款可用于湖北玉龍補充流動資金、現有生產能力的改造和新項目固定資產先期投入,以及購買理財產品。

　　收購專用賬戶中的資金可用于向湖北玉龍提供借款以補充流動資金和現有生產能力改造，則應當符合湖北玉龍制定的業務發展計劃和預算方案，該等計劃和方案應書面提交湖北玉龍的董事會或股東會批準后執行。公司如無正當理由的，應予以同意和支持，且該等借款應按照同期商業銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，并納入該年度業績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于向湖北玉龍提供借款以對新項目固定資產進行先期投入的，則應經湖北玉龍董事會或股東會批準后執行，且該等借款應按照同期商業銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，但該等借款利息不納入該年度業績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于購買理財產品的，應當經公司與許玉國協商一致同意，且所獲得的收益應存放于收購專用賬戶并根據約定處置，同時不計入湖北玉龍的當期損益。

　　7、知識產權及未決訴訟情況

　　湖北玉龍及湖北玉龍原始股東分別或共同地向公司承諾：湖北玉龍對目前生產銷售的產品所需的全部知識產權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產權，且任何人均無權對該等知識產權及相關經濟利益提出任何主張或訴求；湖北玉龍目前存在未決訴訟，該未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產銷售的任何產品產生任何不利影響，如果該未決訴訟對湖北玉龍造成任何經濟損失，該損失全部由公司收購前湖北玉龍的原始股東承擔。

　　湖北玉龍對目前生產銷售的產品所需的全部知識產權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產權，且任何人均無權對該等知識產權及相關經濟利益提出任何主張或訴求；

　　湖北玉龍目前存在已決未執行案件及未決訴訟；已決未執行案件及未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產銷售的任何產品產生任何不利影響，如果已決未執行案件及未決訴訟對湖北玉龍和\或公司造成任何直接及間接、已經發生和未來發生的經濟損失，全部由原始股東承擔，已決未執行案件及未決訴訟的經濟或其他法律責任不應由湖北玉龍和公司承擔。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　1、切入壓捆機行業，構建主要農作物全程機械化產業鏈農作物秸稈撿拾壓捆機是推進我國糧食和主要經濟作物聯合收獲、粉碎、撿拾打捆全程機械化的重要環節，既可以減少焚燒，從源頭上保護空氣、保護生態環境，又可以促進秸稈變廢為寶、提高秸稈綜合利用率、帶動農民增收致富，是推進我國主要農作物全程機械化的重要環節。

　　湖北玉龍系國內領先的壓捆機研制企業，其生產的系列壓捆機具有秸稈成捆率高、性能穩定等優點，能對小麥、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸稈進行打捆作業，可適應旱田、水田和丘陵地帶等環境作業。

　　公司收購湖北玉龍，系打造主要農作物全程機械化產業鏈的重要環節，有利于公司更好地整合現有資源，發揮公司在農業機械領域的經驗與優勢，鞏固和提升公司長遠競爭力。

　　2、發揮協同效應，提升公司的持續盈利能力

　　農作物秸稈撿拾壓捆機是時下農機行業的一個新熱點和增長點。湖北玉龍生產的壓捆機產品已處于批量生產階段，產品系列豐富、業務成熟、客戶基礎穩定，具有良好的品牌知名度、成長性和市場前景，本次收購能迅速提升公司經營業績。

　　同時，本次收購更是公司延伸產業鏈、推進公司多元化發展戰略的一次重要實踐。本次收購完成后，公司將與湖北玉龍在市場渠道、產品和技術、生產和運營管理經驗等方面形成優勢互補，充分發揮協同效應，完善公司的產業布局，控制公司的經營風險，提升公司的持續盈利能力。

　　3、本次收購有利于優化公司財務數據

　　本次收購系公司使用自有資金，將導致公司現金減少，但長期股權投資將會增加，并將增加公司的主營業務收入、凈利潤和現金流。